Algemene Voorwaarden

1.1Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, overeenkomsten, overeenkomsten en/of andere rechtsbetrekkingen waarbij Leverancier producten en/of diensten aan Klant levert met betrekking tot de SaaS-dienst, van welke aard dan ook en onder welke naam dan ook.

1.2Eventuele afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen Leverancier en Klant zijn overeengekomen.

1.3Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen, wordt de toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Klant uitdrukkelijk uitgesloten.

1.4Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht. In dat geval zullen Leverancier en Klant in overleg treden met als doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen.

1.5In geval van strijdigheid tussen enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden en de voorwaarden die contractueel tussen Leverancier en Klant zijn overeengekomen, prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst, tenzij anders aangegeven.

2.1De in deze Algemene Voorwaarden met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis die daaraan in dit artikel wordt toegekend:

3.1Alle offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in de aanbieding uitdrukkelijk schriftelijk anders is vermeld. Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens Klant aan Leverancier verstrekte gegevens waarop Leverancier zijn aanbieding heeft gebaseerd.

3.2Leverancier heeft geen enkele verplichting om Cliënt hulpmiddelen of hulpmiddelen ter beschikking te stellen voor het opsporen of corrigeren van door Cliënt gemaakte gegevens invoer fouten. Partijen komen overeen dat de inhoud van de bestelling, inschrijving of instructie van Klant zoals ontvangen door Leverancier juist is. Gegevens invoer fouten en andere fouten bij het doorgeven van de bestelling, registratie of instructie komen voor rekening en risico van de Klant.

4.1Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheidswege worden of zullen worden opgelegd. Alle door Leverancier afgegeven prijzen worden vermeld in euro's, terwijl Klant alle betalingen in euro's zal verrichten.

4.2Klant is verplicht de voor de Dienst overeengekomen tarieven te betalen. De licentiekosten en, indien van toepassing, eventuele aanvullende ondersteuningspakketten, zijn betaalbaar voorafgaand aan de licentieperiode. Betalingen voor extra Gebruikers en/of Extra ruimtes dienen per einde van een kalendermaand te worden voldaan. Eventuele overige betalingen, waaronder maar niet beperkt tot maatwerk, zijn betaalbaar nadat de betreffende werkzaamheden zijn voltooid, tenzij anders aangegeven.

4.3Tenzij tussen Partijen anders is overeengekomen, worden de eventuele vergoedingen die verband houden met werkzaamheden die ten behoeve van Klant op locatie worden verricht, in rekening gebracht tegen de door Leverancier gehanteerde (uur)tarieven.

4.4Indien Klant blijkens de tussen Partijen gesloten overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is ieder van deze natuurlijke personen of rechtspersonen jegens Leverancier hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de Overeenkomst.

4.5Indien op Cliënt een periodieke betalingsverplichting rust, is Leverancier bevoegd conform het in de Overeenkomst opgenomen index- of ander criterium de geldende prijzen en tarieven schriftelijk aan te passen aan de in de Overeenkomst genoemde termijn. Daarnaast is Leverancier te allen tijde bevoegd de geldende prijzen en tarieven schriftelijk aan te passen, met inachtneming van een opzegtermijn van minimaal drie (3) maanden. Indien Klant in dit laatste geval niet akkoord gaat met de aanpassing, heeft Klant het recht om binnen dertig (30) dagen na kennisgeving van de wijziging van de Overeenkomst de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven van kracht zouden worden.

4.6Bij niet tijdige betaling heeft Leverancier het recht:

(I)zonder dat een ingebrekestelling of mededeling nodig is, over het volledig opeisbare bedrag de wettelijke rente in rekening te brengen vanaf de datum waarop betaling had moeten plaatsvinden tot aan de datum waarop de verschuldigde betaling door Leverancier is ontvangen;

(II)na ingebrekestelling de rekening ter incasso aan een derde over te dragen. De Klant vergoedt alle kosten die Leverancier en de derde moeten maken om het verschuldigde bedrag te incasseren, inclusief juridische kosten, gerechtskosten en buitengerechtelijke kosten, deze laatste met een minimum van vijftien (15) per cent van het openstaande bedrag, tenzij dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (vanwege het openstaande bedrag). Een ingebrekestelling kan elektronisch worden verzonden indien de Klant heeft gekozen voor elektronische betaling of indien betaling heeft plaatsgevonden na ontvangst van een elektronische factuur; en

(III)de Dienst op te schorten totdat het verschuldigde bedrag volledig is ontvangen.

5.1Indien en voor zover de tussen Partijen gesloten Overeenkomst een overeenkomst van langere duur is, is de Overeenkomst aangegaan voor de tussen Partijen overeengekomen periode; anders geldt een termijn van één (1) maand.

5.2De Overeenkomst wordt telkens stilzwijgend verlengd met een periode van één (1) maand, tenzij Leverancier of Klant de Overeenkomst tijdig schriftelijk (waaronder per e-mail) opzegt, met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

5.3De Overeenkomst kan worden beëindigd door ontbinding. De ontbinding dient altijd per aangetekende brief kenbaar te worden gemaakt. Beide Partijen zijn slechts bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien de andere Partij toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst en de in gebreke zijnde Partij, zelfs na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling van de benadeelde Partij waarin een redelijke termijn wordt gesteld om de tekortkoming te herstellen, tekortschiet, zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt, en indien vaststaat dat de in gebreke zijnde Partij niet meer aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst kan of wil voldoen.

5.4Indien Klant op het moment van de ontbinding reeds diensten heeft ontvangen ter uitvoering van de Overeenkomst, zullen deze diensten en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij Klant bewijst dat Leverancier ter zake van een fundamenteel onderdeel van deze diensten in verzuim is. Eventuele bedragen die Leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met de diensten die hij reeds heeft verleend of geleverd zoals vereist bij de uitvoering van de Overeenkomst, blijven met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin opeisbaar en worden onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar op het moment van de ontbinding.

5.5Behoudens het elders in de Algemene Voorwaarden bepaalde zijn beide Partijen bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden indien één van de volgende omstandigheden zich voordoet of dreigt:

a.indien namens de andere Partij een faillissementsaanvraag wordt ingediend;

b.indien de andere Partij failliet wordt verklaard;

c.indien aan de andere Partij (al dan niet tijdelijke) surséance wordt verleend;

d.indien de onderneming van de andere Partij geheel of gedeeltelijk wordt beëindigd of overgedragen aan een derde;

e.indien de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd;

f.indien de andere Partij haar lopende activiteiten staakt of beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van de activa van de andere Partij, of indien de andere Partij anderszins geacht wordt niet langer in staat te zijn haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen.

5.6Artikel 408 Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek is in dit geval niet van toepassing. Het is de Klant niet toegestaan een tijdelijke overeenkomst van opdracht vóór het einde ervan op te zeggen.

5.7Leverancier is bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, indien:

a.de Klant blijkt essentiële informatie te hebben achtergehouden; of

b.Leverancier heeft gegronde vrees dat Klant zijn verplichtingen jegens Leverancier niet zal nakomen.

Leverancier is in dat geval niet gehouden tot enige schadevergoeding, tenzij de wet anders bepaalt. Cliënt blijft aansprakelijk voor de tot dan toe gemaakte kosten en bestede uren. Leverancier is bevoegd de Overeenkomst voort te zetten in plaats van te ontbinden en het verrichte meerwerk te factureren.

5.8Eventuele verplichtingen die naar hun aard bedoeld zijn om bij beëindiging en/of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven ook na deze datum van kracht.

6.1Indien en voor zover een Partij bij de uitvoering van de Overeenkomst toegang krijgt tot vertrouwelijke informatie met betrekking tot de andere Partij, zal de ontvangende Partij deze informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst en de toegang daartoe beperken aan personen die voor dit doel dergelijke toegang nodig hebben. Dit geldt voor Leverancier niet indien en voor zover het verstrekken van de betreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is naar aanleiding van een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor een goede uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier. Gegevens en informatie worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien Leverancier of Klant deze als zodanig heeft aangemerkt. Partijen zullen persoonsgegevens te allen tijde vertrouwelijk behandelen.

6.2Onder 'Vertrouwelijke informatie' wordt niet verstaan informatie die al openbaar was op het moment dat deze werd geraadpleegd of naderhand werd onthuld, of die de ontvangende Partij van een derde heeft ontvangen zonder dat daaraan een geheimhoudingsplicht is opgelegd of dat de derde daaraan gebonden is. 'Vertrouwelijke informatie' met betrekking tot de Leverancier omvat alle informatie met betrekking tot de kenmerken, functionaliteit en levering van de Dienst die niet openbaar is gemaakt. Onder 'vertrouwelijke informatie' met betrekking tot de Klant wordt verstaan alle informatie die Leverancier van de Klant heeft ontvangen om de Dienst te verlenen.

7.1Indien dit voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, zal Klant de Leverancier desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop Klant aan zijn verplichtingen op grond van de toepasselijke wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens voldoet.

7.2Indien bij het gebruik van de Dienst sprake is van een verwerking van persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), is Klant volledig verantwoordelijk voor deze gegevens. De Leverancier wordt aangewezen als gegevensverwerker en de Klant wordt aangewezen als de gegevensbeheerder. De rechten en plichten van Partijen zullen worden vastgelegd in een aparte verwerkersovereenkomst.

7.3Klant en Gebruikers bepalen welke informatie en gegevens met het gebruik van de Dienst worden opgeslagen en/of uitgewisseld, zonder dat Leverancier van deze informatie op de hoogte is. Klant garandeert Leverancier dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Klant vrijwaart Leverancier voor alle rechtsaanspraken van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.

7.4Cliënt vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van personen van wie persoonsgegevens door Cliënt zijn vastgelegd of verwerkt, dan wel door Cliënt worden bewaard in het kader van de gegevensverwerking of waarvoor Cliënt verantwoordelijk is, tenzij Cliënt bewijst dat de feiten die ten grondslag liggen aan de vorderingen zijn toerekenbaar aan de Leverancier.

8.1Indien Leverancier op grond van de Overeenkomst verplicht is te zorgen voor een vorm van informatiebeveiliging, zal deze beveiliging voldoen aan de specificaties ten aanzien van beveiliging die tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Leverancier kan niet garanderen dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden effectief zal zijn. Indien een in de Overeenkomst genoemde beveiligingsmaatregel niet beschikbaar of niet aanwezig is, zullen de beveiligingsmaatregelen voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

8.2Klant zal de verstrekte toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk houden en uitsluitend delen met geautoriseerde medewerkers uit de eigen organisatie of met geautoriseerde leveranciers van Klant. Leverancier is bevoegd de hem toegekende toegangscodes, identificatiecodes en certificaten te wijzigen.

8.3Leverancier is niet aansprakelijk voor eventueel misbruik van toegangscodes of identificatiecodes en mag ervan uitgaan dat een gebruiker die gebruik maakt van deze toegangscodes of identificatiecodes van een actieve gebruiker ook daadwerkelijk de betreffende actieve gebruiker is. Zodra Cliënt weet of reden heeft om aan te nemen dat onbevoegden zich toegang hebben verschaft tot identificatiecodes of toegangscodes, zal Cliënt Leverancier hiervan onverwijld schriftelijk of telefonisch op de hoogte stellen, onverminderd de eigen verplichting van Cliënt om onverwijld effectieve maatregelen nemen.

8.4Klant is verantwoordelijk voor het aanschaffen en onderhouden van hardware en eventuele ondersteunende diensten die nodig zijn voor toegang tot, verbinding met en gebruik van de Dienst. Tevens is Klant verantwoordelijk voor het in stand houden van de beveiliging van de hardware.

8.5Leverancier is op geen enkele wijze aansprakelijk voor ondeskundig gebruik van de Dienst door Klant of een Eindgebruiker. Indien door bepaald gedrag van Klant of diens Gebruikers de werking van de Programmatuur in gevaar komt, is Leverancier gerechtigd een Eindgebruiker de toegang tot de Programmatuur tijdelijk of blijvend te ontzeggen of te verhinderen, na een initiële schriftelijke waarschuwing, waaronder een schriftelijke herinnering.

9.1De intellectuele eigendomsrechten uit hoofde van de Overeenkomst of de aan Klant verleende Dienst blijven berusten bij Leverancier of bij de derde van wie of van wie Leverancier het recht heeft verkregen om deze Programmatuur (of een deel daarvan) aan Klant ter beschikking te stellen.

9.2De (intellectuele) eigendomsrechten op de door Leverancier ingevoerde gegevens berusten bij Klant of bij de rechthebbende(n) van deze gegevens, inclusief de gegevens die gebaseerd zijn op of afgeleid zijn van de gegevens van Klant en die aan Klant zijn verstrekt voor het leveren van de SaaS-dienst.

9.3Indien Leverancier het aannemelijk acht dat zal komen vast te staan dat de door Leverancier geleverde Programmatuur inbreuk maakt op rechten van derden, is Leverancier naar eigen keuze bevoegd om (I) ervoor te zorgen dat Klant de ter beschikking gestelde Software te blijven gebruiken, of (II) de levering van de betreffende SaaS-dienst op te schorten tegen betaling van een redelijke vergoeding voor het gebruik daarvan en eventuele terugbetaling van het meerdere, of (III) alternatieve Software ter beschikking te stellen die naar Leverancier's redelijk oordeel gelijk is aan de Software die wordt vervangen. Iedere verdere aansprakelijkheid, verplichting tot verdere nakoming of verplichting tot schadevergoeding wordt hierbij uitgesloten. Cliënt zal Leverancier onverwijld van het bestaan en de aard van dergelijke aanspraken op de hoogte stellen. Cliënt verplicht zich om Leverancier alle informatie te verstrekken die redelijkerwijs noodzakelijk kan zijn, en indien nodig met Leverancier samen te werken. Indien en voor zover de gestelde inbreuk het gevolg is van wijzigingen in de dienstverlening die door Klant of door een derde namens Klant zijn doorgevoerd, door het gebruik van Software in combinatie met Software die niet door Leverancier is geleverd of als gevolg van gebruik voor een ander doel of op een andere wijze dan waarvoor de Dienst is ontwikkeld of ontworpen, zal Leverancier Klant aansprakelijk stellen voor de gevolgen daarvan.

9.4Klant garandeert dat hij, indien en voor zover hem in het kader van de Overeenkomst materialen of gegevens zijn verstrekt, daartoe bevoegd is en dat deze materialen en gegevens geen inbreuk maken op rechten van derden. Klant vrijwaart Leverancier voor eventuele aanspraken van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, onderhouden, bewerken, installeren of integreren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

9.5Klant is niet bevoegd eventuele auteursrechtelijke specificaties, merken of andere aanduidingen van de rechthebbende op intellectuele eigendomsrechten uit de geleverde Programmatuur te verwijderen of te wijzigen. Het voorgaande geldt eveneens voor mededelingen waarin staat dat bepaalde informatie een vertrouwelijk karakter heeft.

10.1Om een goede uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier te faciliteren, zal Klant Leverancier steeds tijdig en in redelijkheid de door Leverancier gevraagde gegevens of informatie verstrekken. Leverancier is gehouden de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit te voeren.

10.2Indien Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst en/of het verlenen van de Dienst wordt geconfronteerd met feiten of omstandigheden die de voortgang van zijn werkzaamheden mogelijk kunnen belemmeren, zal Leverancier Klant hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.

10.3Klant zal Leverancier tijdig alle gegevens verstrekken die Leverancier nodig heeft voor een goede uitvoering van de Overeenkomst en zal waar nodig medewerking verlenen.

10.4Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst of het verlenen van de Dienst benodigde gegevens en informatie niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken aan Leverancier ter beschikking worden gesteld of indien Klant op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Leverancier het recht de uitvoering van de Overeenkomst of de levering van de Dienst op te schorten en de daaruit voortvloeiende kosten in rekening te brengen, met toepassing van zijn gebruikelijke tarieven.

10.5Klant is verantwoordelijk voor het gebruik van de Dienst en de wijze waarop gebruik wordt gemaakt van de resultaten van de Dienst. Klant is verantwoordelijk voor het geven van instructies aan en het gebruik door Gebruikers. Klant garandeert dat de Gebruikers over de benodigde kennis en ervaring beschikken om de Dienst te kunnen gebruiken.

10.6Leverancier zal opdrachtgever onverwijld op de hoogte stellen indien zich omstandigheden voordoen die leiden tot een wijziging van de opdracht en/of de geschatte inzet en duur. Leverancier is bevoegd in voorkomende gevallen aanvullende facturen te sturen en zal dit aan Cliënt melden alvorens passende maatregelen te nemen. De opdrachtgever wordt geacht met het verrichten van het meerwerk en de daaraan verbonden kosten en lasten te hebben ingestemd, indien de opdrachtgever het meerwerk heeft laten verrichten zonder schriftelijke bevestiging en zonder binnen een redelijke termijn te hebben aangegeven dat hij de werkzaamheden niet wenst te laten uitvoeren.

11.1Leverancier zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst de Dienst aan Klant leveren. Leverancier zal bij aanvang van de Overeenkomst en op verzoek accountgegevens verstrekken ten behoeve van het gebruik van de Dienst.

11.2Klant is bevoegd om Gebruikers binnen zijn organisatie toestemming te geven de Diensten te gebruiken voor interne doeleinden van de organisatie.

11.3Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is Leverancier niet gehouden tot het verrichten van meer werkzaamheden. Indien Partijen (andere) meer werkzaamheden zijn overeengekomen, gelden daarvoor de voorwaarden die Partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

12.1Het gebruik van de Dienst omvat het niet-exclusieve recht op het reguliere gebruik van de Software, zonder enig recht op verstrekking van een kopie van de Software in welke vorm of formaat dan ook.

12.2Het gebruiksrecht (licentie) op de Software is niet overdraagbaar aan derden (onder derden worden mede verstaan de moeder- en zustermaatschappijen en/of dochtermaatschappijen van Klant).

12.3Dit recht is beperkt tot het exclusieve gebruik van de Software voor persoonlijk gebruik. Het is Klant niet toegestaan de Software te gebruiken voor commerciële doeleinden, waaronder: distributie, verkoop, verhuur, vertegenwoordiging, terbeschikkingstelling op commerciële of onbetaalde basis of enige andere vorm van handel/commercie.

12.4Indien er geen andere afspraken zijn gemaakt, is het gebruiksrecht beperkt tot één (1) gebruiker.

12.5Het gebruiksrecht gaat in nadat Klant de betaling heeft verricht en nadat Klant aan zijn overige verplichtingen heeft voldaan.

12.6Het gebruiksrecht is beperkt tot de toegang tot en het gebruik van de Software. Er worden geen rechten op de broncode verstrekt.

12.7Leverancier faciliteert het gebruik van de Dienst via een eigen hostingdienst.

12.8Reverse engineering, decompilatie of enige andere vorm van verandering, modificatie of aanpassing van de door Klant aangeleverde Software in een voor mensen leesbaar formaat is verboden, tenzij uitdrukkelijk toegestaan op grond van dwingend recht of op grond van de Overeenkomst. Daarnaast is het niet toegestaan beveiligingskenmerken te verwijderen of technische beperkingen (dat wil zeggen gebruiksbeperkingen) met betrekking tot de Software te omzeilen.

13.1Leverancier zal zich inspannen om de Dienst ononderbroken beschikbaar te houden voor Klant, waarbij onder 'beschikbaarheid' wordt verstaan dat de Dienst daadwerkelijk op de Server wordt geleverd. Onder 'Beschikbaarheid' wordt uitdrukkelijk niet verstaan het bestaan van een operationele point-to-point verbinding tussen de systemen van Klant en de Server, aangezien Klant geen controle kan uitoefenen over de systemen van Klant en de tussenliggende internetinfrastructuur.

13.2De Software waarop de Dienst betrekking heeft, is een generiek product. Leverancier garandeert niet dat de in het kader van de Overeenkomst geleverde Programmatuur vrij van fouten is, ontworpen is voor het beoogde gebruik of anderszins te allen tijde ononderbroken zal functioneren.

13.3Leverancier zal zich inspannen om eventuele Bugs in de Programmatuur binnen een redelijke termijn te verhelpen indien en voor zover het de door Leverancier in eigen huis ontwikkelde Programmatuur betreft en Cliënt de betreffende fouten gedetailleerd schriftelijk heeft beschreven. Klant kan de Bug identificeren en deze Bug kan worden gereproduceerd. Klant zal op alle redelijkerwijze noodzakelijke medewerking verlenen aan het herstel van de dienstverlening.

13.4Indien de Bug in kwestie geen verband houdt met de Dienst of de Software maar eerder verband houdt met (I) ondeskundig gebruik, (II) gebruikersfouten of (III) externe oorzaken, zal Leverancier eerder gemaakte kosten met betrekking tot het (incident)onderzoek en onderhoud in rekening brengen conform de door Leverancier gehanteerde prijzen en tarieven.

13.5Leverancier behoudt zich het recht voor om de Dienst tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, updates en upgrades van de computersystemen van Leverancier. Leverancier zal ervoor zorgen dat deze deactivering zoveel mogelijk buiten kantooruren plaatsvindt en Klant tijdig informeren over de geplande deactivering. Leverancier zal wegens deactivering, zoals hier bedoeld, nimmer enige schadevergoeding van welke aard dan ook aan Klant verschuldigd zijn.

13.6Leverancier heeft het recht om de Software zonder voorafgaande toestemming met tussenpozen te wijzigen om de functionaliteit ervan te verbeteren, Bugs te verhelpen en beveiligingsrisico's aan te pakken. Leverancier zal zich inspannen om eventuele Bugs in de Software te verhelpen, maar kan niet garanderen dat alle Bugs ook daadwerkelijk zullen worden verholpen. Indien een wijziging een wijziging in de functionaliteit tot gevolg heeft, zal Leverancier Klant hierover voorafgaand aan de wijziging informeren. Omdat de Dienst aan meerdere klanten wordt geleverd, is het niet mogelijk om een specifieke aanvraag exclusief voor de Klant te annuleren.

13.7Dit artikel is niet van toepassing op Programmatuur die Leverancier van derden aanschaft. Ten aanzien van het gebruik, de beschikbaarheid en het onderhoud van Software van derden kan Leverancier nimmer meer aangesproken worden dan tussen Leverancier en haar verkoper overeengekomen is.

13.8Leverancier zal minimaal één keer per werkdag een back-up maken van de gegevens van Klant.

13.9Indien Klant aanvullende diensten wenst af te nemen, zal Leverancier voorafgaand aan de planning en uitvoering van de werkzaamheden een prijsopgave voor de levering van deze diensten ter goedkeuring voorleggen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden de werkzaamheden op basis van nacalculatie in rekening gebracht, inclusief een duidelijke uitsplitsing van de verschillende posten.

13.10Het ontwikkelen of leveren van maatwerkoplossingen in aanvulling op of afleiding van de (standaard) Programmatuur ('klantspecifieke versie') is mogelijk op basis van een door Leverancier uitgebracht voorstel. Het onderhoud van maatwerkprogrammatuur is uitgesloten van regulier onderhoud en kan op basis van een door Leverancier uitgebracht voorstel ook als meerwerk door Leverancier worden aangeboden.

14.1Leverancier zal assistentie verlenen in de vorm van ondersteuning bij het gebruik van de Dienst (en technische vragen daaromtrent beantwoorden), op de wijze zoals overeengekomen met Klant in de Overeenkomst. Ondersteuning wordt uitsluitend verleend via de vooraf door Klant aangewezen contactpersoon(en). Hoewel Leverancier zich inspant de vragen zo adequaat mogelijk te beantwoorden, kan zij niet instaan voor de juistheid en/of volledigheid van de antwoorden.

14.2Klant kan eventuele gebreken of fouten ("Bugs") in de Dienst melden op de wijze zoals aangegeven in de Overeenkomst. Het melden en oplossen/fixen van Bugs maakt geen deel uit van de ondersteunende dienstverlening, maar valt onder onderhoud en de daaraan verbonden kosten komen niet ten laste van de ondersteuning waar Klant recht op heeft.

14.3Het gebruik en de omvang van de aan Klant verleende ondersteuning is gebonden aan de beperkingen zoals met Klant in de Overeenkomst overeengekomen of bij gebreke daarvan beperkt tot maximaal 8 (acht) uur ondersteuning per maand.

15.1Indien een Partij één of meer van haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt, zal de andere Partij haar zo gedetailleerd mogelijk schriftelijk in gebreke stellen, waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor herstel van het gebrek, met uitzondering van het bepaalde in lid 4 van dit artikel. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving te bevatten, zodat de betreffende partij in de gelegenheid wordt gesteld desgewenst te reageren.

15.2De aansprakelijkheid van Leverancier voor eventuele schade van Klant, uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de in de Overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW). Indien de Overeenkomst een looptijd heeft van meer dan één jaar, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaalbedrag van de vergoedingen en lasten (exclusief BTW) bedongen voor één jaar. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat opdrachtgever de geconstateerde schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij leverancier meldt. Iedere vordering(en) tot schadevergoeding jegens Leverancier vervalt na het verstrijken van vierentwintig (24) maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Klant vóór het verstrijken van deze termijn van 24 maanden een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

15.3Onder 'directe schade' wordt uitsluitend verstaan:

(I)de kosten die Klant heeft gemaakt omdat hij zijn oude systeem of systemen en de daarmee samenhangende faciliteiten langer operationeel moet houden dan nodig is als gevolg van het niet leveren van diensten door de Leverancier op een wettelijk bindende datum, met uitsluiting van eventuele besparingen die voortvloeien uit de vertraagde diensten;

(II)redelijke kosten, gemaakt om de oorzaak en de omvang van het verlies of de schade vast te stellen, voor zover deze identificatie betrekking heeft op direct verlies of schade in de zin van dit artikel;

(III)redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Klant kan aantonen dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van dit artikel.

15.4De Leverancier kan niet aansprakelijk worden gesteld voor indirecte schade of gevolgschade. Voorbeelden van dergelijk verlies of schade zijn onder meer winstderving, gemiste besparingen, verlies van goodwill, slechte prestaties van materialen of software van derden of bedrijfsstagnatie, zelfs als Leverancier op de hoogte is (van de mogelijkheid) dat er schade kan of zal ontstaan. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van beschadigde of verloren gegane gegevens.

15.5Met inachtneming van het bepaalde op het gebied van intellectuele eigendomsrechten vrijwaart Klant Leverancier voor eventuele aanspraken van derden uit welke hoofde dan ook ter zake van vergoeding van schade, kosten of rente verband houdende met de Overeenkomst.

15.6De in lid 2 tot en met 5 van dit artikel genoemde uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Leverancier komen te vervallen indien en voor zover de betreffende schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier of haar medewerkers.

16.1Een Partij is niet gehouden tot het nakomen van één of meer verplichtingen, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.

16.2Onder 'overmacht' wordt in deze Algemene Voorwaarden – naast de relevante bepalingen in de wet – verstaan: alle van buitenaf komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarover de Leverancier geen controle kan uitoefenen, waardoor hij niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Hieronder vallen ook stakingen en vakbondsacties van derden. Onder overmacht wordt mede verstaan een toerekenbare tekortkoming van eventuele derden of leveranciers van wie de diensten zijn ingeschakeld, financiële verplichtingen daaronder niet begrepen. Leverancier heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat Leverancier zijn verbintenis had moeten nakomen.

16.3Indien een Partij wordt getroffen door een overmachtsituatie, zal de betreffende Partij dit zo spoedig mogelijk aan de andere Partij melden. Partijen zullen dan met elkaar in overleg treden om tot een redelijke oplossing te komen.

16.4Zodra blijkt dat de overmachtssituatie meer dan zestig (60) dagen zal duren, heeft iedere Partij het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. Eventueel vóór dit tijdstip verrichte diensten worden dan naar rato van het opgeleverde werk afgerekend.

17.1Leverancier is bevoegd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst aan derden over te dragen en zal Klant daarvan op de hoogte stellen. Indien de overdracht van verplichtingen aan een derde voor de Klant redelijkerwijs onaanvaardbaar is, heeft hij het recht de Overeenkomst binnen vijf (5) dagen na ontvangst van de daartoe strekkende mededeling te beëindigen.

17.2Cliënt is slechts bevoegd zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.

18.1Het is Leverancier toegestaan bij de uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen. Klant is bevoegd hiertegen bezwaar te maken en/of aanvullende informatie op te vragen bij Leverancier.

18.2Eventuele in deze Algemene Voorwaarden opgenomen titels en kopjes dienen slechts ter verduidelijking en zijn niet bedoeld als uitleg of interpretatie van de betreffende bepalingen.

19.1Op deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

19.2Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Algemene Voorwaarden of eventuele nadere overeenkomsten of contracten die daaruit voortvloeiden, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam, Nederland.